往往看似順利的時候，才是走向危險的前兆。

處理完貫高謀反的問題后，劉邦將趙王張敖降格為宣平侯，改封代王劉如意為趙王，任命御史大夫周昌為趙國丞相，但是劉如意此時才十歲，年紀太小，無法前往封國就職，所以還是留在長安（今陝西省西安市西北），由周昌在趙國當話事人。

由於劉如意改封趙王，代國王位空置，也就單獨安排丞相，陳豨就任時候，就發現代國和趙國的兵權處於真空期，而自己是名義上負責趙代邊境兵馬，趁此機會統領趙代全境兵馬，麾下軍力進一步擴大，成為獨掌趙代兩國精兵的地區實權者，果然就像韓信所說的那樣，成為掌握大漢北境的核心人物。

按理說，陳豨應該過得挺滋潤，按照韓信的方略，足以應付匈奴入侵，現在掌握趙代兵馬大權，更加算是有恃無恐，但偏偏他碰到了周昌。

周昌跟劉邦是老鄉，他和堂兄周苛原本都在秦朝擔任泗川郡當兵。等到劉邦在沛縣（今江蘇省徐州市沛縣）起兵的時候，打敗了泗水郡的郡守；看著吃飯的單位沒了，周昌、周苛二兄弟選擇追隨劉邦，劉邦命周昌掌管旗幟，周苛暫時在帳下當幕僚。後來他們二人都跟隨劉邦入關，劉邦被封為漢王后，任命周苛為御史大夫，周昌為中尉。

漢四年（公元前203年），劉邦陷入滎陽（今河南省鄭州市滎陽市）之圍，情急之下，劉邦以紀信犧牲為代價，悄悄逃跑出城，命令周苛留守滎陽。楚軍圍困滎陽，周苛以「反國之臣，難與共守」的理由殺了魏豹（西魏王魏豹就此被迫下線）；楚軍攻破了滎陽，想任命他為將領，周苛痛斥道：「你們這些人應該趕快投降漢王，不然的話，很快地就要做俘虜了！」項羽聽罷大怒，立刻就烹殺了周苛。

周苛犧牲后，劉邦就拜周昌為御史大夫。周昌經常跟隨漢王，並且多次擊敗項羽軍。因此，在漢高帝六年（公元前201年）時，周昌和蕭何、曹參一起受封，周昌被封為汾陰侯，周苛的兒子周成因父親為國捐軀的原因，也被封為高景侯。

周昌是個很耿直的人，敢於直言進諫，連蕭何、曹參這些老資格對周昌都非常敬畏。曾經有一次在劉邦休息時進宮彙報工作，劉邦正和戚夫人擁抱在一起快樂，見此情景，周昌回頭便跑，劉邦連忙上前追趕，追上之後，劉邦直接騎在周昌的脖子上問道：「來來來，說說看你看我是什麼樣的皇帝？」周昌挺直脖子，昂起頭說：「皇……皇上，您就是……夏……夏桀、商紂一樣的皇帝。」劉邦聽了哈哈大笑，但是卻由此最敬畏周昌。

後來，因為皇位繼承人問題引發風波的時候，周昌在朝中和劉邦極力爭辯，劉邦問他理由何在，因為周昌本來就有口吃的毛病，再加上是在非常氣憤的時候，也就口吃得更加厲害了，他說：「我的口才雖然不太好，但是我期……期……知道這樣做是不行的。陛下您雖然想廢掉太子，但是我期……期……堅決不能接受您的詔令。」

劉邦本來很生氣，但是聽完了周昌結結巴巴的話，不由得被逗笑了，這件事也被暫時擱置下來。

事過之後，呂后在東廂側耳聽到上述對話，她見到周昌時，親自下跪向周昌致謝，說道：「若不是您據理力爭的話，太子幾乎就被廢掉了，您的恩情我記下了。」

周昌因為口吃，把本不需重疊的「期」字說成了「期期」，三國時期曹魏名將鄧艾也是口吃，一說話就「艾艾」，就此兩人的典故組合成了一個成語「期期艾艾」，用來形容人口吃，吐詞重複，說話不流利。

就是這麼一個背景深厚的人，偏偏盯上了陳豨。